Am 22. Oktober 2021 veröffentlichte der Gemeinsame Ausschuss für nachhaltiges Finanzwesen (Joint Committee on Sustainable Finance) seinen Abschlussbericht über taxonomierelevante Produktoffenlegungspflichten. Der Bericht enthält insbesondere einen Entwurf technischer Regulierungsstandards (RTS-Entwurf) für die verschiedenen Offenlegungspflichten, die in der SFDR und der Taxonomie-Verordnung vorgeschrieben sind. Der Abschlussbericht bezieht sich auf den Inhalt und die Darstellung dieser Offenlegungspflichten gemäß Artikel 8 Absatz 4, Artikel 9 Absatz 6 und Artikel 11 Absatz 5 der Verordnung (EU) 2019/2088 (SFDR). Diese Artikel wurden durch Artikel 25 der Verordnung (EU) 2020/852 (die „Taxonomie-Verordnung“), welche die SFDR ändert, in die SFDR eingefügt, wodurch eine direkte Verbindung zwischen der SFDR und der Taxonomie-Verordnung hergestellt wurde. Der RTS-Entwurf umfasst Vorlagen für vorvertragliche und regelmäßige Produktoffenlegungen und schafft damit ein einheitliches Regelwerk für Offenlegungspflichten im Rahmen der SFDR/Taxonomie-Verordnung. Der veröffentlichte RTS-Entwurf enthält Leitlinien und Anforderungen an Inhalt und Darstellung für die folgenden Bereiche:

• Gemäß Artikel 8 Absatz (4) der SFDR: Ausarbeitung zusätzlicher vorvertraglicher Offenlegungen bezüglich Inhalt und Darstellung von Produkten nach Artikel 8 der SFDR, die Artikel 6 der Taxonomie-Verordnung unterliegen, in Bezug auf Klimaziele bzw. sonstige Umweltziele gemäß Artikel 9 der Taxonomie-Verordnung.
• Gemäß Artikel 9 Absatz (6) der SFDR: Ausarbeitung zusätzlicher vorvertraglicher Offenlegungen bezüglich Inhalt und Darstellung von Produkten nach Artikel 9 der SFDR, die Artikel 5 der Taxonomie-Verordnung unterliegen, in Bezug auf Klimaziele bzw. sonstige Umweltziele gemäß Artikel 9 der Taxonomie-Verordnung.
• Gemäß Artikel 11 Absatz (5) der SFDR: Ausarbeitung zusätzlicher Vorschriften bezüglich Inhalt und Darstellung der Informationen, die nach den Artikeln 5 und 6 der Taxonomie-Verordnung für die regelmäßige Offenlegung in Bezug auf die Klimaziele bzw. andere Umweltziele gemäß Artikel 9 der Taxonomie-Verordnung erforderlich sind.

  Der RTS-Entwurf umfasst Einzelheiten zu Inhalt und Darstellung von zusätzlichen Informationen zur SFDR-Produktoffenlegung, wenn das Produkt nachhaltige Investitionen tätigt, die zur Erreichung der Umweltziele im Sinne der SFDR und der Taxonomie-Verordnung beitragen. Die taxonomierelevanten Produkt-RTS enthalten überarbeitete Vorlagen mit zusätzlichen spezifischen taxonomierelevanten Offenlegungsanforderungen. Der RTS-Entwurf verlangt (i) eine Identifizierung der Umweltziele, zu denen die durch das Produkt finanzierten Wirtschaftstätigkeiten beitragen, und (ii) umfangreiche und detaillierte Offenlegungen darüber, „wie und in welchem Umfang“ die Wirtschaftstätigkeiten, in die das Produkt[2] investiert, im Sinne der Taxonomie-Verordnung als ökologisch nachhaltig einzustufen sind. Gemäß dem RTS-Entwurf ist unter anderem anzugeben, ob die „ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten“ von einem Wirtschaftsprüfer oder einem Dritten geprüft wurden bzw. werden, und wenn ja, ist der der Name dieses Prüfers oder Dritten aufzuführen.

Artikel 5(a) der Taxonomie-Verordnung sieht vor, dass die im RTS-Entwurf festgelegten Offenlegungen Informationen über das Umweltziel bzw. die Umweltziele gemäß Artikel 9 der Taxonomie-Verordnung enthalten, zu dessen bzw. deren Erreichung die Investition des Produkts beiträgt. Gemäß Artikel 9 der Taxonomie-Verordnung gilt Folgendes als Umweltziel:

1. Klimaschutz
2. Anpassung an den Klimawandel
3. die nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen
4. der Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft
5. Vermeidung und Verminderung von Umweltverschmutzung
6. der Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme

Der RTS-Entwurf sieht vor, dass die in Artikel 9 der SFDR genannten Produkte, die ein Umweltziel verfolgen, als Untergruppe einer größeren Kategorie nach Artikel 9 der SFDR behandelt werden sollten, und die in Artikel 8 der SFDR genannten Produkte, die nachhaltige Investitionen zur Erreichung eines Umweltziels tätigen, als Untergruppe einer größeren Produktkategorie nach Artikel 8 der SFDR, die nachhaltige Investitionen tätigen, behandelt werden sollten.

Ausmaß der Angleichung der Investitionen an die Taxonomie Für Produkte nach Artikel 9 der SFDR schlägt der Gemeinsame Ausschuss vor, dass die vorvertragliche Transparenzanforderung in die Beschreibung des nachhaltigen Investitionsziels der technischen Regulierungsstandards nach der SFDR sowie in die entsprechende Beschreibung der regelmäßigen Offenlegung aufgenommen wird. In Bezug auf Produkte nach Artikel 8 der SFDR schlägt der Gemeinsame Ausschuss vor, für die vorvertraglichen Produktoffenlegungen gemäß Artikel 6 der Taxonomie-Verordnung die Offenlegung der relevanten Umweltziele gemäß Artikel 9 der Taxonomie-Verordnung vorzuschreiben. Im Hinblick auf eine Angleichung der SFDR und der Taxonomie-Verordnung sieht der Bericht vor, Informationen darüber offenzulegen, „wie und in welchem Umfang“ die Wirtschaftstätigkeiten, in die das Produkt investiert, im Sinne der Taxonomie-Verordnung als ökologisch nachhaltig einzustufen sind. Sowohl vor Vertragsschluss als auch in regelmäßigen Abständen ist das „Ausmaß“, in dem die Wirtschaftstätigkeiten, in die investiert werden soll, als ökologisch nachhaltig gelten, im Rahmen der Offenlegung der Vermögensaufteilung gemäß der SFDR offenzulegen. Der RTS-Entwurf verlangt eine grafische Darstellung der wichtigsten Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators, KPIs)^[3]. Diese Leistungsindikatoren sind auf der Grundlage der taxonomiekonformen Aktivitäten zu berechnen, die durch die Investitionen des Finanzprodukts, z. B. des betreffenden alternativen Investmentfonds, finanziert werden.

Die Finanzmarktteilnehmer werden verpflichtet sein, bei vorvertraglichen Offenlegungen einen Leistungsindikator ihrer Wahl für alle Nicht-Finanzunternehmen, in die das Produkt investiert, offenzulegen und die Gründe für diese Wahl zu erläutern, einschließlich der Frage, inwiefern diese Wahl für die Anleger angemessen ist, und denselben Ansatz für alle Investitionen des betreffenden Finanzprodukts anzuwenden.

Art und Weise der Angleichung der Investitionen an die Taxonomie Um Transparenz darüber zu schaffen, wie die Investitionen an die Taxonomie angeglichen sind, wird im Abschlussbericht vorgeschlagen, einen Hinweis darauf aufzunehmen, ob die ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten von einem Wirtschaftsprüfer oder einem Dritten geprüft wurden, und wenn ja, ist der Name dieses Wirtschaftsprüfers oder Dritten anzugeben, und bei vorvertraglichen Offenlegungen, ob sie von Wirtschaftsprüfern oder Dritten bewertet werden.

Der Bericht enthält auch Vorlagen für die erforderlichen vorvertraglichen und regelmäßigen Offenlegungspflichten für die oben genannten Produkte. Die oben beschriebenen Anforderungen gelten – zum jetzigen Zeitpunkt – nicht für soziale Ziele, die von einem Produkt verfolgt werden, da diese Ziele von der Taxonomie noch nicht abdeckt sind. 

[1]Abschlussbericht über die taxonomierelevante Produktoffenlegung RTS (europa.eu)

[2] Ein „Produkt“ im Sinne der SFRD und der Taxonomie-Verordnung umfasst u. a. alternative Investmentfonds sowie OGAW. 

[3] Diese Verpflichtung gilt nur für große Unternehmen. Kleine Unternehmen können diese Leistungsindikatoren auf freiwilliger Basis veröffentlichen. Die Leistungsindikatoren beziehen sich unter anderem auf Informationen über den Anteil der Umsatzerlöse, der Investitionsausgaben (CapEx) oder der Betriebsausgaben (OpEx) von großen Nicht-Finanzunternehmen, der mit ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten verbunden ist.