Am 23. Januar 2025 hat das luxemburgische Parlament in einer ersten Abstimmung^[1] den Gesetzentwurf Nr. 8053^[2] zur Modernisierung des Gesetzes vom 10. August 1915 über luxemburgische Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung^[3] (das „Gesetz von 1915“) verabschiedet. Der Gesetzentwurf setzt die Richtlinie (EU) 2019/2121^[4] vom 27. November 2019 über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (die „Mobilitätsrichtlinie“) in luxemburgisches Recht um (der „Gesetzentwurf“).

Der Gesetzentwurf regelt insbesondere grenzüberschreitende Verschmelzungen, Umwandlungen (auch als Migrationen bezeichnet) und Spaltungen innerhalb der EU. Die Regelungen gelten ausschließlich für eine begrenzte Anzahl von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, nämlich die S.A. (société anonyme), S.à r.l. (société à responsabilité limitée) und S.C.A. (société en commandite par actions). In der endgültigen Fassung des Gesetzentwurfs wurden die Spezialkommanditgesellschaften (SCSp) aus dem Anwendungsbereich ausgeschlossen.

Wichtige Änderungen und Neuerungen des Gesetzentwurfs beinhalten:

Einführung eines Anti-Missbrauchstests: Notare sind nun verpflichtet, eine erste Rechtmäßigkeitskontrolle durchzuführen, um sicherzustellen, dass die Transaktion legal ist und nicht zu missbräuchlichen Zwecken erfolgt.^[5] Die Dokumente und Informationen, die dem Notar für die Ausstellung der Vorabbescheinigung vorzulegen sind, sind in Art. 1025-14 (2) f. des Gesetzentwurfs aufgelistet.

Schutz von Minderheitsaktionären: Minderheitsaktionäre erhalten das Recht, ihre Anteile gegen eine Barabfindung zu verkaufen, wenn sie gegen die Transaktion stimmen.

Vereinfachte Verschmelzungen: Wenn eine europäische grenzüberschreitende Verschmelzung durch Aufnahme entweder von einer Gesellschaft vorgenommen wird, die sämtliche Aktien und alle anderen stimmberechtigten Wertpapiere in den Hauptversammlungen der übertragenden Gesellschaft oder der übertragenden Gesellschaften hält, oder von einer Person, die unmittelbar oder mittelbar sämtliche Anteile an der übernehmenden Gesellschaft und an der oder den übertragenden Gesellschaften
hält, und die übernehmende Gesellschaft keine Aktien ausgibt, gelten Ausnahmen, die den Prozess der Verschmelzung erleichtern, indem bestimmte rechtliche Anforderungen und Formalitäten nicht angewendet werden müssen. ^[6]

Erweiterter Schutz für Gläubiger: Die Bestimmungen des Gesetzentwurfs sehen auch einen verbesserten Schutz für Gläubiger vor, die von der Transaktion betroffen sein könnten. Unter der Voraussetzung, dass sie nachweisen können, dass die Transaktion die Beitreibung ihrer Forderungen gefährdet und dass sie keine zufriedenstellenden Garantien von dem Unternehmen erhalten haben, können Gläubiger, deren Forderungen vor dem Datum der Veröffentlichung des Entwurfs der Bedingungen der Transaktion entstanden sind, nach Mitteilung an das Unternehmen und innerhalb von drei Monaten nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Bedingungen das Gericht ersuchen, angemessene Sicherheiten zu erhalten. ^[7]

Nächste Schritte zur Umsetzung:

Der Gesetzentwurf muss nun im Amtsblatt veröffentlicht werden, um in Kraft zu treten. Die Bestimmungen des neuen Gesetzes gelten für alle Fusions-, Umwandlungs- und Spaltungsvorgänge, die in den Anwendungsbereich des neuen Gesetzes fallen und für die der Entwurf des Gesellschaftsvertrags am oder nach dem ersten Tag des Monats nach dem Inkrafttreten des Gesetzes veröffentlicht wird.

Das Datum des Inkrafttretens des neuen Gesetzes ist noch nicht bekannt, da es von der Entscheidung des Staatsrates (Conseil d’Etat) abhängt, eine Ausnahme von der zweiten Abstimmung zu gewähren, und vom Datum der Veröffentlichung des neuen Gesetzes.

Wir freuen uns darauf, die Auswirkungen der oben genannten Punkte auf Ihre geplanten Verschmelzungen, Umwandlungen und Spaltungen innerhalb der EU zu analysieren und näher zu erläutern. Bitte zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.

Fabienne Wirtz-Moscariello
Senior Associate
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Harald Strelen, LL.M - MSc
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[1] https://wdocs-pub.chd.lu/docs/exped/0151/014/302141.pdf

[2] https://wdocs-pub.chd.lu/docs/exped/0138/108/277084.pdf

[3] https://legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/1915/08/10/n1/jo

[4] Directive - 2019/2121 - EN - EUR-Lex

[5] Art. 1025-14 des Gesetzentwurfs

[6] Art. 1025-18 des Gesetzentwurfs

[7] Art. 1025-11 des Gesetzentwurfs

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